Home Publikacje Nowe Przepisy Założenie spółki z o.o. on-line - od 1 stycznia 2012
Założenie spółki z o.o. on-line - od 1 stycznia 2012

 

1 stycznia 2012 roku wchodzi w życie ustawa o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Przepisy Kodeksu spółek handlowych, które zaczną obowiązywać od powyższej daty wprowadzą możliwość zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet.

Celem powyżej opisanej nowelizacji jest ułatwienie i przyspieszenie zakładania spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością, a także uproszczenie związanej z tym procedury. Pożądanym efektem ubocznym ma być zaniechanie praktyki odsprzedawania nowych spółek (tzw. shelf companies), która zawdzięcza swą popularność przede wszystkim czasochłonnemu procesowi rejestracji nowej spółki.

JAK ZAREJESTROWAĆ NOWĄ SPÓŁKĘ PRZEZ INTERNET

Podstawowym aktem, który umożliwia funkcjonowanie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest umowa spółki. Do ten pory musiała ona być zawarta bezwzględnie
w formie aktu notarialnego, co wymagało wizyty u notariusza.

Od 1 stycznia 2012 r. umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie mogła być zawarta poprzez wypełnienie i opatrzenie podpisem elektronicznym (nie musi to być jednak tzw. bezpieczny podpis elektroniczny) wzorca umowy spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym (art. 1571 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

By rozpocząć procedurę zawiązywania i rejestracji spółki, co najmniej jeden wspólnik lub jego pełnomocnik musi założyć elektroniczne konto (wystarczy, że poda swoje imię
i nazwisko oraz numer PESEL, o ile jest obowiązany go posiadać, a także miejsce urodzenia oraz identyfikator dowodu tożsamości). Następnie wypełnia wybrany wariant elektronicznego formularza.

Wspólnicy, którzy nie zarejestrują się w systemie jako użytkownicy, będą mogli podpisać się na formularzu, o ile zostaną wskazani w systemie elektronicznym wspólnika, który założył elektroniczne konto (tzw. użytkownik). Datą zawarcia umowy spółki jest dzień jej zatwierdzenia przez pierwszego z podpisujących ją w systemie teleinformatycznym wspólników. Proces wypełniania formularza umowy spółki nie może trwać dłużej niż 24 godziny.

Ingerencja w treść wzorca umowy będzie niedopuszczalna. Osoby, które uznają, że wzorzec umowy spółki z o.o. nie odpowiada ich potrzebom, będą mogły stosować dotychczasowy sposób sporządzania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej rejestracji.

Warto jednak wiedzieć, że gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie zarejestrowana przy wykorzystaniu wzorca umownego, to zmiany umowy spółki dostosowujące ją do potrzeb wspólników, nieuwzględnionych we wzorcu, mogą być dokonywane na zasadach ogólnych, to jest w formie aktu notarialnego (art. 1571 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, podczas pierwszej zmiany umowy spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej z wykorzystaniem urzędowego wzorca umowy notariusz (w formie aktu notarialnego) będzie miał obowiązek sporządzenia jednolitego tekstu umowy spółki, który zarząd będzie obowiązany złożyć do właściwego sądu rejestrowego.

WKŁADY DO SPÓŁKI ZAREJESTROWANEJ PRZEZ INTERNET

Wkład do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wniesiony – co do zasady – zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Jednak w przypadku spółki zakładanej
w uproszczonym trybie na pokrycie kapitału zakładowego można będzie wnosić wyłącznie wkłady pieniężne.

Wyłączenie wnoszenia wkładów niepieniężnych obejmuje jedynie okres do momentu dokonania wpisu spółki do rejestru, natomiast w późniejszym okresie do spółki mogą być wnoszone wkłady na zasadach ogólnych, a więc zarówno pieniężne, jak i niepieniężne.

 

Nowy przepis art. 158 § 11 Kodeksu spółek handlowych dopuszcza możliwość wniesienia przedmiotowego wkładu po uzyskaniu wpisu do rejestru, ale nie później niż w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki. Zgodnie z przepisem art. 206 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych do czasu pokrycia kapitału zakładowego pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje zawierane na stronach internetowych spółki, powinny zawierać informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

CO DOŁĄCZYĆ DO WNIOSKU

Spółkę założoną w powyższy sposób zgłasza się do Krajowego Rejestru Sądowego w drodze elektronicznej, po uprzednim uiszczeniu opłaty sądowej w wysokości 500 zł (zostanie w tym celu stworzony w systemie teleinformatycznym ministerstwa mechanizm gwarantujący dokonanie przelewu i pozwalający zidentyfikować wnoszącego należność. Do wniosku o jej rejestrację należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

  • Umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
  • Listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby
    i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
  • Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki,

Zgodnie z nowym przepisem art. 167 § 5 Kodeksu spółek handlowych zarząd spółki zawartej
w uproszczonym trybie, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego (w formie papierowej) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne zostały w całości pokryte (jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki), a także wzory podpisów członków zarządu, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie.  

 

 

TERMIN NA ZAREJESTROWANIE

Należy zaznaczyć, że zgodnie z nową treścią art. 19b ust. 1c pkt 1a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w przypadku zastosowania omawianej procedury, konieczne jest samodzielne dokonanie przez zarejestrowaną spółkę zgłoszeń rejestracyjnych do ewidencji podatników i płatników (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług) oraz do rejestru organów gospodarki narodowej (REGON) i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, gdyż w takim przypadku nie zadziała zasada „jednego okienka".

 

Zgodnie z przepisem art. 20a ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis spółki zawartej w trybie uproszczonym sąd rejestrowy rozpozna w terminie 1 dnia od daty jego wpływu.

 

 

 

 

 

 

 

 

Copyright (C) Agata Adamczyk - Kraków 2010
Zdjęcia: Jacek Nosal